Dikisahkan, Wong Fei-Hung (Jet Li) telah memiliki sekolah Kung fu sendiri. Tetapi semakin lama semakin berkembang, sekolah itu pun akhirnya menjadi terlalu kecil untuk banyak muridnya.
Menyadari kondisi tersebut, dua murid Wong Fei-Hung, yakni Leung Foon (Ka-Yan Leung) dan "Bucktooth" (Pak-Cheung Can) mencoba untuk membantu gurunya untuk menemukan gedung baru yang lebih besar.
Mereka berdua akhirnya berhasil menemukan sebuah rumah kosong. Mereka pun membuat kesepakatan dengan pemilik rumah kosong tersebut.
Sekolah kungfu Wong Fei-Hung kemudian berpindah lokasi ke gedung yang lebih besar.
Namun, beberapa waktu kemudian, Wong Fei-Hung menyadari bahwa gedung baru sekolah Kung funya itu terletak di sebelah rumah bordil.
Hal itu tidak bisa diterima oleh Master. Meskipun tidak demikian halnya untuk para murid mudanya.
Bukan hanya itu, masalah lain juga jadir saat seorang jenderal baru di daerah itu, ingin Wong Fei-Hung pergi dari sana.
Jenderal melakulan berbagai cara agar Wong Fei-Hung pindah karena takut dia akan mengungkapkan rahasia kotor sang jenderal.