Karena, hampir semua manusia diculik dan dibunuh satu per satu oleh alien yang datang ke Bumi.
Diyakinkan hanya beberapa manusia yang selamat dari aksi tersebut, di antaranya Mark, Trent, operator transit Audrey, dan seorang pria tunawisma yang dikenal sebagai “Sarge” yang kebal terhadap cahaya biru.
Di pesawat ruang angkasa, Mark mencoba menemukan putranya dan menyerang ke berbagai kamar di pesawat luar angkasa milik alien menggunakan senjata seadanya.
Mark bertemu dengan Elaine yang selamat, dia menjelaskan bahwa suaminya bernama Jarrod telah mempertahankan kendali atas pikirannya yang kini menjadi tentara alien biomekanik.
Elaine meninggal pada saat melahirkan putrinya dalam kandungan yang masih 3 bulan.
Otak Trent diambil dan ditempatkan di makhluk mesin biomekanik alien lainnya. Sarge terluka parah ketika dia membela bayinya dari alien.
Jarrod sekarat karena kapal yang ditumpangi terjatuh di pedesaan Laos.
Mark, Audrey, dan bayinya melarikan diri dari pesawat luar angkasa yang mulai memperbaiki dirinya sendiri.